3月12日，第十八届发审委召开了2020年第30次会议，审议并通过了青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”）的首发申请，意味着威奥股份离上市更进一步。

　　报告期内，公司主营业务毛利率持续下滑、存大客户依赖等成了发审委重点关注的问题。

　　发审委要求威奥股份说明，对中国中车下属公司销售收入占比较高的原因及合理性，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，以及未来公司毛利率是否会持续下降从而导致盈利能力出现重大变化等相关事项。

　　此外，威奥股份与宁波久盈、华夏人寿之间的对赌协议，同样有待公司进一步说明。

　　近年来，受益于城市化进程加快以及国家产业政策的支持，我国轨道交通装备行业取得了快速发展。根据交通运输部数据，到2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里以上，其中，高铁营业里程达到3.5万公里。

　　威奥股份成立于2007年，主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务业务，其产品主要包括内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类。

　　2016-2018年，公司分别实现营业收入8.98亿元、11.49亿元、15.11亿元，复合增长率约为29.72%；分别实现净利润1.15亿元、1.51亿元、2.1亿元，复合增长率约为35.13%。到了2019年上半年，公司营业收入、净利润分别为7.01亿元、6586.39万元。

　　威奥股份的主营业务包括动车组车辆配套产品、城轨地铁车辆配套产品等，报告期内，其主营业务收入占总营收的比重均在95%以上。而同期，公司主营业务毛利率分别为45.1%、45.56%、39.73%、35.66%，总体上呈下滑趋势。

　　对此，威奥股份表示，2018年主营业务毛利率较2017年有所下降，主要系毛利率水平相对较低的城轨地铁车辆配套产品收入占比增加，导致公司整体毛利率水平同比下降，以及整车车辆价格下调导致相关产品价格下降；2019年6月主营业务毛利率较2018年有所下降，主要系整车车辆价格的下调导致相关产品的价格下降所致。

　　不过，本次发审委仍然重点关注了公司毛利率下滑的问题，要求公司说明2018年、2019年毛利率持续大幅度下降的主要原因，以及未来毛利率是否会持续下降从而影响盈利能力。

　　财经网注意到，2018年，公司动车组车辆配套产品、城轨地铁车辆配套产品毛利率分别为44.83%、17.58%，二者相差逾25个百分点。同期，其竞争对手今创集团动车组车辆配套产品、城轨地铁车辆配套产品毛利率分别为33.49%、29.92%，仅相差不到4个百分点。

　　对此，发审委还要求威奥股份说明，其产品毛利率高于同行业可比公司、高铁动车和城轨地铁车辆墙板等同类产品毛利率差异较大的原因和合理性。

　　身处轨道交通装备行业，威奥股份上游为酚醛板/PC板、铝型材、油漆/粉末等原材料供应商，下游为中国中车、西门子、庞巴迪等轨道交通车辆整车制造业及轨道交通运营行业。

　　报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为8.02亿元、9.76亿元、13.05亿元、5.96亿元，占总销售收入的89.35%、85.02%、86.35%、85.04%，大客户依赖症状较为突出。

　　相比之下，同行可比上市公司今创集团（603680.SH）、康尼机电（603111.SH）、永贵电器（300351.SZ）对前五大客户的依赖性较弱。

　　财报显示，2016-2018年，今创集团前五名客户销售额合计占当年销售总额的52.59%、44.67%、38.76%，康尼机电这一比例为38.05%、32%、26.05%；永贵电器合计占比为23.86%、18.52%、16.72%；三家公司前五大客户销售占比均值不及威奥股份二分之一。

　　2016-2019年6月，公司前五大客户主要包括长春客车、唐山客车、青岛四方等，而上述三家公司均为中国中车下属企业。

　　按照同一口径统计，同期，公司对中国中车的销售收入分别为7.23亿元、7.57亿元、11.63亿元、5.55亿元，占营业收入的比重分别为80.5%、65.95%、 76.96%、79.16%。

　　中国中车在国内轨道交通车辆制造领域市场份额较大，未来，若威奥股份与中国中车下属公司的合作发生变化，公司将如何保障经营业绩不受影响呢？

　　2016年，威奥股份由威奥有限整体变更设立，彼时，持有公司5%及以上股份的发起人为宿青燕、锐泽投资、孙汉本、宁波久盈、华夏人寿及孙继龙。

　　截至招股书签署日，宿青燕为威奥股份控股股东，持股33.21%；孙汉本、宿青燕夫妇及其子孙继龙同为公司实控人，合计持有公司52.11%的股份。

　　2016年10月，威奥股份作价3亿元向宁波久盈转让6.67%股权。根据最新披露的招股书，宁波久盈实际向公司支付2.3亿元，余下7000万元与威奥投资、孙汉本、宿青燕应向宁波久盈支付的业绩补偿款抵销。

　　2018年3月，华夏人寿将其持有的公司4.12%股权（对应866万股）、1.59%股权（对应 334万股）、0.95%股权（对应200万股）分别转让给宁波永先、北京通原、苏州冠新，交易作价合计2.1亿元。

　　值得一提的是，2016年，华夏人寿曾作价3亿元将1400万股公司股份收入囊中，仅仅过了两年，便打了个7折转让。

　　对此，威奥股份表示，因自身投资战略调整，华夏人寿退出对公司的投资，本次股权转让时，公司实控人根据华夏人寿在投资时签订的《投资协议》相关约定，对其进行了补偿。对于补偿的具体金额及其他相关事项，公司并未说明。

　　往前追溯，2015年10月，因看好公司发展，自然人王建国出资2359.9万元对威奥股份进行增资，交易完成后王建国持有公司4%股权。

　　一年以后，因存在需求，王建国将其持有公司股份作价7847.79万元转让给实控人孙汉本，净赚5487.89万元。

　　对于上述交易的定价依据，招股书显示为孙汉本与王建国协商确定。值得一提的是，根据招股书，王建国系孙汉本的朋友。

　　本次威奥股份拟公开发行不超过7556万股，募集资金约12亿元，在扣除发行费用后，将全部用于主营业务相关项目。

　　其中，公司拟分别投入3.65亿元、4.64亿元募集资金用于青岛、唐山轨道交通车辆配套装备建设项目，并将投入2.5亿元募资用于补充流动资金。威奥股份表示，项目实施后，将有利于扩大公司主营业务规模，提高市场占有率及核心竞争力。

　　根据2019年10月披露的招股书，2016-2018年，公司资产减值损失分别为2611.58万元、-1031.27万元、1135.1万元。而2019年4月披露的招股书显示，同期公司资产减值损失分别为-2611.58万元、756.27万元、-860.1万元，前后差异较大。

　　不仅如此，公司2019年4月报送的招股书显示，2017-2018年，威奥股份归母净利润分别为15496.19万元、20934.23万元。而在2019年10月报送的招股书中，同期公司归母净利润分别为15262.44万元、21167.98万元；前后分别相差-233.75万元、233.75万元。

　　对于两版招股书中披露数据存在差异等问题，财经网曾致函致电威奥股份，截至发稿，对方尚未回复。

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